Римские консулы стремились дать Ганнибалу решительное сражение и двинулись со своей армией ему навстречу. Место для величайшего сражения древности уже было выбрано.Римляне ежегодно избирали двух новых консулов, и в марте 216 года до н.э. ими стали Гай Теренций Варрон и Луций Эмилий Павел. Теперь они должны были возглавить войска и дать отпор Ганнибалу. Предполагалось собрать армию, по размерам и мощи превосходящую все существовашие ранее. Всего предстояло набрать восемь легионов. Вместе с войсками союзников соединение получилось огромным. По оценкам специалистов, под командованием двух консулов, в конечном счете, оказалось 80 ООО пехотинцев и более 6000 кавалеристов. На формирование новой армии потребовалось некоторое время. Ганнибал до июня оставался на своей базе в Герунии. Располагавшиеся перед ним римские войска под командованием консулов предыдущего года имели строжайшие распоряжения не вступать с Ганнибалом в сражение до тех пор, пока не подойдут новые военачальники и подкрепления.

В июне Ганнибал перешел на 120 км к югу в направлении к Каннам. Там располагались склады зерна. Рим зависел от хлебных поставок из южной Италии, и, захватив такие ценные припасы, Ганнибал побудил римлян атаковать его. В июле два новых консула вышли из Рима, чтобы сразиться с Ганнибалом. Фабий, предыдущей осенью преследовавший Ганнибала и отказавшийся от генерального сражения, предостерегал их от попытки открыто одолеть великого карфагенянина: «Если Варрон попытается, как клянется, действовать напрямую, тогда (попомните мои слова) разразится еще одна трагедия, еще более ужасная чем Тразименская». Есть все основания полагать, что римляне с увлечением готовились к предстоящему сражению и были уверены, что их огромное численное превосходство обеспечит им успех. Римский лагерь был разбит приблизительно в 8 км от карфагенского, севернее реки Ауфид. Римляне искали для сражения открытую местность, чтобы обезопасить себя от засады, но в то же время защитить себя на флангах. Они прекрасно понимали, что карфагенская кавалерия превосходит римскую и возлагали надежды на тяжелую пехоту. У Ганнибала было только 40 ООО пехотинцев против 80 ООО римских, но он располагал 10 ООО кавалеристов против 6000 всадников у римлян.

Римляне расположились двумя лагерями, что позволяло препятствовать снабжению карфагенской армии. 1 августа Ганнибал вывел свои войска для сражения на северный берег реки Ауфид. Но римляне остались в лагере. Только на следующий день они вышли из своего лагеря, пересекли реку Ауфид и построились для сражения на южном берегу реки.Для римлян это место имело важные преимущества. Правый фланг римской армии упирался в реку, а левый было трудно обойти благодаря гряде низких холмов. Павел и Варрон командовали кавалерией на правом и левом флангах соответственно. Два консула предыдущего года (Гемин и Минуций) стояли во главе пехоты.Ганнибал расположил тяжелую кавалерию под командованием Гасдрубала на левом фланге, а нумидийскую легкую кавалерию во главе с Магарбалом на правом. Кельтская и испанская пехота построилась в центре, ее фронт выгибался дугой в сторону римлян. На флангах практически сразу за кавалерией стояла африканская тяжелая пехота. Она была построена в колонны и в таком положении не могла вести бой с противником, атаковавшим голову колонны. Но, если воины поворачивались в сторону, формировались два боевых порядка. Африканских пехотинцев было, вероятно, около 10 000 воинов.

Римляне построились не так, как обычно. Для повышения ударной мощи глубина боевого порядка была увеличена. Они планировали прорвать центр карфагенского войска и нарушить его строй. Сражение начала легкая пехота, используя луки, дротики и пращи. Выступающий изгиб карфагенского строя повлиял на результативность обстрела: был ранен Павел в него попал камень из пращи. Карфагенская кавалерия с левого фланга стремительно атаковала римских всадников. Жестокий бой проходил на ограниченном пространстве между рекой и римской пехотой. Численное превосходство и лучшая выучка карфагенян сказались очень быстро. Римские всадники пытались вести бой, спешившись. Когда Ганнибал узнал об этом, он заметил, что «уж лучше бы они просто сами надевали на себя оковы и покорно шли к правителю Карфагена». Заметив разрыв в рядах римских всадников, Гасдрубал врезался туда со своими свежими резервами, и римляне дрогнули.Тем временем в центре римские пехотинцы, метнув дротики, начали сближение с кельтами и испанцами, чтобы вступить в рукопашный бой. Особенность построения карфагенских войск в виде выпуклой части полумесяца заставила римлян сражаться на его самой выступающей части и подтянуть туда свои силы.